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火狐体育投注靠谱不:雷曼光电:2022年向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
2022-04-16 00:14:58 | 来源:火狐体育靠谱吗 作者:火狐体育投注靠谱不

  深圳雷曼光电科技股份有限公司(以下简称“雷曼光电”或“公司”)为满足公司业务发展的资金需求,进一步增强公司竞争力,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过68,900.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额计划用于雷曼光电COB超高清显示改扩建项目和补充流动资金。

  LED显示产业是国家重点培育和发展的战略性新兴产业,符合国家的战略发展方向。目前,LED显示屏主要应用于安防监控中心、调度指挥中心、广电演播、高端会议视频中心、高清电子广告牌等领域,近年来国家陆续出台多项产业政策支持LED产业健康快速发展。

  首先,国家对“新基建”的大力投入,为LED显示屏的应用提供了广阔的空间。工信部直属的一类科研事业单位赛迪智库发布的《“新基建”发展白皮书》指出,“新基建”是与传统的“铁公基”相对应,结合新一轮科技革命和产业变革特征,面向国家战略需求,为经济社会的创新、协调、绿色、开放、共享发展提供底层支撑的具有乘数效应的战略性、网络型基础设施。《“新基建”发展白皮书》指出,预计到2025年,5G基建、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等七大领域“新基建”直接投资将达10万亿元左右,带动投资累积或超17万亿元。2020年3月4日,中共中央政治局常务委员会召开会议,明确强调加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。上述政策为LED显示屏在商用领域的发展提供了机遇。

  其次,国家正在加快壮大战略性新兴产业,打造经济社会发展新引擎,推动LED显示等战略性新兴产业规模持续壮大。2016年11月29日,国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》(国发〔2016〕67号)提出要做强信息技术核心产业,提升核心基础硬件供给能力,推动半导体显示产业链协同创新。作为未来小间距LED显示屏的发展方向,2017年COB技术获国家重点研发计划“战略性先进电子材料”课题的立项资助,主要任务是突破传统小间距LED显示技术的不足及限制。2021年,为贯彻落实党的十九届五中全会关于发展战略性新兴产业部署要求,国家知识产权局制定《战略性新兴产业分类与国际专利分类参照关系表(2021)(试行)》,针对新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产业、相关服务业等9大战略性新兴产业领域,其中,LED应用产品、高清/超高清广播电视等属于战略性新兴产业中的重点产品和服务。

  再者,国家对智慧城市和现代交通运输体系的建设,将带动LED显示屏在安防监控、指挥调度等领域的市场需求增长。2014年8月27日,国家发改委等八部委联合印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》(发改高技〔2014〕1770号),提出建立全面设防、一体运作、精确定位、有效管控的社会治安防控体系;整合各类视频图像信息资源,推进公共安全视频联网应用。2017年2月3日,国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》(国发〔2017〕11号),拟推进智能协同调度,建设综合交通运输运行协调与应急调度指挥中心,形成动态感知、全面覆盖、泛在互联的交通运输运行监控体系。

  另外,国家加快发展超高清视频产业,将催生对高清显示屏幕的需求,小间距LED显示屏有望迎来更多应用场景,未来市场空间更加广阔。2019年3月,工信部、国家广播电视总局和中央广播电视总台联合发布了《超高清视频产业发展行动计划(2019-2022年)》,提出“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线,大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用,到2020年,4K超高清视频用户数达1亿;到2022年,我国超高清视频用户数达到2亿,超高清视频产业总体规模超过4万亿元,并在文教娱乐、安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域实现超高清视频的规模化应用。2020年3月,工信部办公厅印发《中小企业数字化赋能专项行动方案》,提出以数字化网络化智能化赋能中小企业,助力中小企业疫情防控、复工复产和可持续发展,扶持疫情防控期间涌现的在线办公、在线教育、远程医疗等新模式新业态加快发展;支持数字化服务商打造智能办公平台,推出虚拟云桌面、超高清视频等解决方案,满足虚拟团队管理、敏感数据防控等远程办公场景升级新需求。

  最后,随着国家“一带一路”、推进贸易高质量发展等战略的深入实施,将持续促进我国LED显示产品外贸出口的蓬勃发展。自2013年习主席提出“一带一路”伟大倡议以来,我国积极开展共建“一带一路”经贸领域合作、三方合作、多边合作,推进合作共赢的开放体系建设。根据新华社北京2021年12月16日电,国家发展改革委新闻发言人报道,截至目前,我国已与145个国家、32个国际组织签署200多份共建“一带一路”合作文件,商签范围由亚欧地区延伸至非洲、拉美、南太、西欧等相关国家,经贸投资合作不断扩大。2021年11月,为贯彻落实《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》和《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》,推动对外贸易高质量发展,经国务院批复同意,中华人民共和国商务部印发《“十四五”对外贸易高质量发展规划》:优化国际市场布局,进一步优化进口来源地和出口市场,加强细分市场研究,继续深化与发达经济体贸易合作,积极拓展与亚洲、拉美、非洲等新兴市场贸易;优化进出口商品结构,推动高技术、高附加值装备类企业在更高水平上参与国际合作;推动贸易和双向投资协调发展,鼓励外资更多投向中高端制造、高新技术、传统制造转型升级、现代服务等领域,发挥国家级新区、国家级开发区产业聚集和开放平台优势。

  LED显示屏具有显示面积大、亮度高、色彩鲜艳、拼装容易等优点。在户外和大型商用显示屏领域,相较于传统的拼接LCD显示屏,LED显示屏因无拼缝、无残影、高色彩饱和度、低功耗、色域广、自发光和使用寿命长等一系列优势而受到市场欢迎。随着LED显示应用领域消费升级及产品迭代,LED显示屏在高清视频显示领域的应用场景逐渐增多,已被广泛应用在户内外大型广告、舞台表演、展览展示、赛事运动、指挥调度、安防监控、视频会议等各种场景。

  LED显示技术不断向着更小的像素点间距突破,目前已经发展出像素点间距小于1.0mm的LED显示产品。由于下游客户的需求不断增加以及生产厂商技术和工艺的提高,小间距LED显示产品的销量快速增长,成为拉动LED显示应用市场规模增长的主要动力。根据奥维云网(AVC)数据显示,2019年及2020年,中国小间距LED显示屏市场规模分别为103.7亿元及118亿元,同比增速达55.2%及13.79%。2021年,中国小间距LED显示屏市场销售额约为181.5亿元,同比增长53.9%。根据奥维云网(AVC)于2021年11月发布的《中国大陆小间距LED市场2021Q3季度研究报告》中指出,2021年前三季度大陆小间距LED销量同比增长127.2%。预计2026年小间距LED销量将达到573亿元,年复合增长率(CAGR)为24.6%。

  在大屏幕拼接领域,小间距LED显示屏凭借产品性能的比较优势和逐渐凸显的成本优势,正逐步取代DLP背投及LCD拼接产品。根据奥维云网(AVC)发布的监测数据,2020年我国大屏幕拼接市场整体硬件销售额达到192.9亿元,同比增长6.2%,其中DLP拼接屏销售额为8.2亿元,而小间距LED显示屏销售额达到118亿元,2020年,LED小间距显示屏占中国拼接显示屏市场的百分比达到61.17%,超过LCD及DLP成为占比最大的拼接显示屏应用。

  目前,小间距LED显示产品的应用主要集中在室内专业显示领域,且保持着高速的增长。随着技术工艺的改进,未来小间距LED产品的性能将进一步提升,生产成本也会逐渐下降,小间距LED显示产品在室外、商用、民用市场的应用需求也会大大增加。

  在LED显示领域,随着中游封装技术的发展,行业内已逐步形成了以SMD和COB为主的LED显示面板制备技术。SMD封装是将支架、晶片、引线、环氧树脂等材料封装成不同规格的灯珠,再用高速贴片机以高温回流焊将灯珠焊接在电路板上,制成不同间距的显示单元。COB显示屏是将LED晶片直接绑定在带驱动电路的PCB板上,再用封装胶对LED晶片进行包封,将中游封装和下游显示应用融合在了一起。

  COB采用整体封装的方式,避免了SMD显示面板在回流焊工艺中由于材料膨胀系数不同所导致的高温损伤,COB显示产品的死灯率只有SMD显示产品的十分之一,售后维护成本低。其次,传统的SMD技术路径下封装器件与PCB板之间的焊脚裸露,防护性较差;而COB技术路径在将LED晶片贴装在PCB电路板后,再以光学树脂覆盖固定形成保护外壳,具有更高的稳定性、可靠性和适应性。最后,COB显示产品工艺环节和耗材用量均较少,而这两项成本在像素间距越小的SMD显示产品中成本占比越大,因此COB在小间距LED显示领域具有制造成本方面的优势,尤其在1mm以下像素间距产品中SMD贴片难度增加,成本大幅增长,此时COB的成本优势将凸显。

  因此,SMD技术在像素间距高密化的过程中,暴露出其不可避免的良品率降低、维修成本增高、防护性差以及在间距1mm以下难以量产的局限性。COB显示屏采用集成封装的技术路线,省去对单颗灯珠封装后再贴片的步骤,很好地解决了SMD产品在像素间距降低时出现的上述问题。相比于SMD技术,COB技术在高像素密度LED显示领域具有明显优势,将成为未来LED显示应用的核心技术。

  目前市场上小间距LED显示产品的生产以SMD技术为主,主要是由于相比于SMD,COB在集成封装阶段的技术难度更高,而且在像素间距较大的产品上优势不明显,因此,COB不是小间距LED显示产品的最早路线选择。但是,随着LED显示产品向更高像素密度、更小像素间距不断发展。COB将成为小间距LED显示的技术变革方向。根据奥维云网(AVC)数据显示,2019年上半年和2020年上半年,COB小间距LED显示屏占国内小间距LED市场的销售额分别为8.0%和8.6%,COB对SMD替代升级的市场空间巨大。

  根据LEDinside数据显示,2019年全球2.5mm以下小间距LED产品的市场规模约为26亿美元,同比增长31%。2020年全球小间距LED显示屏市场规模达27.38亿美元,同比增加5%。预计到2025年市场规模将超90亿美元,CAGR达到27%。其中,1.1mm间距以下的LED显示屏的全球市场规模平均年复合增长率达到62%。预计到2022年,1.1mm间距以下的LED显示屏的全球市场规模将达到13.36亿美元。至此,COB技术显示屏的优势将逐步凸显。

  在2020年的国际消费类电子产品展览会(CES)上,三星展示了其基于COB技术的Micro LED电视“The Wall”,像素间距为0.84mm;LG、索尼两家国际显示大厂也同样展示了其基于COB技术的Micro LED显示屏。国际大厂不约而同将COB技术应用在其Micro LED显示产品上,充分印证了COB技术的优越性,标志着LED小间距显示技术的变革方向。

  公司顺应行业和技术发展趋势,前瞻布局基于COB技术的LED显示产品市场,从2014年就开始研发COB技术路径,于2017年11月成功研发出COB小间距LED显示面板,并于2018年开始出货量产,率先成为行业内掌握COB小间距LED显示面板生产技术的上市公司。公司的COB小间距LED显示面板的技术工艺成熟,产品具有高密度、高可靠性、高对比度、高分辨率、高防护等级、高灰度、低使用成本等优点。2019年3月,公司发布了点间距为0.9mm的8K Micro LED显示屏,该产品是公司结合先进LED集成封装技术、LED智能显示控制技术及一系列技术突破,自主研发的高端LED显示产品;同年11月,公司发布了可交互的智慧会议屏幕LEDHUB,并在年底实现量产。2020年公司研发了业内首创的基于像素引擎技术的P0.6 Micro LED超高清显示屏,并在荷兰ISE展全球首发。2021年9月,公司发布了138吋4K旗舰版LEDPLAY雷曼巨幕的私人影院产品,并在同年12月发布了110吋的LEDPLAY巨幕客厅影院和138吋的巨幕影院。未来,公司也将持续推进技术研发,将产品不断向更小间距,更高像素以及更好的用户体验拓展。

  公司基于COB集成封装技术的Micro LED显示技术作为新一代超高清显示技术,将在超高清显示产业扮演重要角色,并逐步成为100吋以上的显示产品市场主流。上述技术是为适配超高清产业发展及“新基建”背景下的5G+8K超高清智慧显示终端应用的战略布局。首先,依托5G的高速率、低时延、宽连接等特点及天然的跨界融合属性,未来视频超高清化是大势所在,超高清视频将深度赋能大屏端,LED超高清显示屏在未来将催生诸多应用场景,4K和8K高清视频将最先落地商用;在5G与远程会议系统融合的领域,公司基于Micro LED超高清显示屏推出了5G高清智慧会议系统,为用户打造高清显示的全套会议系统解决方案。其次,数据中心、智能计算中心、智能交通基础设施、智慧能源基础设施等作为新基建的重要内容,其发展将加快公司大尺寸Micro LED超高清显示屏在科教、交通、能源、军工等系统的数据可视化领域的应用。目前,公司COB封装技术的Micro LED产品已经完成从专用市场、商用市场到家用市场的多生态布局。2021年度公司基于COB技术的Micro LED超高清显示屏实现收入4.08亿元,同比增长86.81%。

  为进一步优化产品结构,公司已将基于COB技术的Micro LED显示面板确定为未来的战略重点,拟进一步加大该领域的投入,扩大现有产能,提高公司在小间距显示屏中的高端市场份额,进一步提升公司市场竞争力和持续盈利能力。

  LED显示行业正在向更高像素密度、更小像素间距不断发展。目前,小间距LED显示产品的市场需求旺盛,毛利水平较高,具有较高的工业附加值,属于LED显示行业的高端产品。为此,公司需顺应产业发展趋势,拟通过本次向特定对象发行募集资金扩大Micro LED显示产品的产能,提高公司产品结构中的高端高毛利产品的产销量比重,进一步优化产品结构。

  与竞争对手目前主要采用的SMD小间距LED显示产品相比,公司基于COB技术的Micro LED显示面板生产工艺技术独特、产品性能优异,可以形成很好的竞争优势。本次向特定对象发行的募投项目实施后,公司的COB Micro LED显示产品产能增加,规模效益和供货能力将进一步提高,在小间距LED市场的份额有望进一步提高,进而提升公司的行业地位。

  本次向特定对象发行的募投项目围绕公司主营业务展开,符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和预期经济效益。募投项目实施后,基于COB技术的Micro LED显示面板将成为公司未来重要的利润增长点,有助于提升公司盈利水平,增强公司持续盈利能力,实现股东利益最大化。

  本次向特定对象发行募集资金,将有效提升公司的资本实力,有助于公司重点业务的发展,同时满足公司业务拓展对营运资金的需求。提升资本实力,是公司扩大业务规模、优化业务结构、增强抗风险能力,进而实现战略目标的重要保障。

  本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票,发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  随着公司高端LED显示产品进一步扩产,以及LED照明业务持续快速增长,公司业务规模的快速扩张需要新增大量资金投入,仅依靠自有资金难以满足公司发展需求。因此,公司希望通过本次向特定对象发行股票募集资金,提升公司资本实力,满足公司业务快速发展对资金的需求,增强公司的综合竞争优势。

  通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高,且融资额度相对有限;另外,进行债务融资将会产生较高的财务费用,降低公司的盈利水平。若公司完全借助银行贷款等债务融资,一方面会增加公司财务成本、提高公司的资产负债率,损害公司稳健的财务结构和盈利能力;另一方面,公司处于业务快速扩张阶段,资金需求较大,若无法顺利贷款或续贷,将对公司资金安排和生产经营产生不利影响。

  公司在业务扩张的过程中,需要长期资金支持,股权融资具有不用还本、可规划性和可协调性强等特点,提高经营稳定性与抗风险能力,促进公司的可持续发展。同时,随着募集资金投资项目全面实施后公司经营业绩的增长,公司有能力消化股本扩张对即期回报的摊薄影响,保障公司原股东的利益。

  本次发行为面向特定对象发行,发行对象不超过35名,发行对象范围为符合中国证监会和深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,选择范围适当。

  本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象,特定对象将均以现金认购。

  本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,发行对象数量适当。

  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。

  本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。

  本次发行的定价基准日为发行期首日,本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股或配股价格为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

  本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,本次发行定价的依据合理。

  本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,已经董事会批准同意,将提交股东大会审议,并需报深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

  本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

  综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求,合规合理。

  (1)本次发行符合《证券法》第九条的相关规定:非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

  (2)本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定:上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

  2、公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定的不得发行证券的情形:

  (二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  (三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (四)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

  3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条的规定:

  (二)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (三)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。”

  4、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)的相关规定:

  “为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资,再融资审核按以下要求把握:

  一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

  二是上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

  三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

  四是上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

  5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,不属于一般失信企业和海关失信企业

  经自查,公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,不属于一般失信企业和海关失信企业。

  综上所述,公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》相关法律法规的规定,且不存在不得向特定对象发行股票的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。

  本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第二次会议审议通过,董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。

  本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议,尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册后,方能实施。

  综上所述,本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规,发行方式可行。

  本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第二次会议审议通过,公司独立董事对本次向特定对象发行股票相关事项发表了独立意见。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。

  发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。

  公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案,全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

  综上所述,本次发行方案已经过董事会审议,独立董事发表了独立意见,认为该发行方案有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,加速推进公司的持续、健康发展,符合股东利益的最大化。本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权,同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议,具备公平性和合理性。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的要求,为保障中小投资者的利益,公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行并做出了承诺,具体内容如下:

  (1)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

  (2)假定本次发行股票于2022年12月底实施完毕(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,最终以深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册后实际发行完成时间为准);

  (3)在预测公司总股本时,以截至目前的总股本349,510,030股为基础,仅考虑本次向特定对象发行股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

  (4)假定本次向特定对象发行股票数量为发行上限,即104,853,009股,本次向特定对象发行股票的实际发行规模和募集资金金额,最终以中国证监会同意发行的股份数量和发行结果为准;

  (5)根据公司发布的2021年年度报告,2021年扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为31,426,081.68元。假设公司2022年度扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润相较2021年度分别下降10%、持平、增长10%。(此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断);

  (6)未考虑预案公告日至2022年末可能分红的影响,该假设仅用于预测,实际分红情况以公司公告为准;

  (7)本次发行对即期回报的影响测算,暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响;

  (8)公司对2022年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  假设一 2022年度扣非后归属于上市公司股东的净利润相较2021年度下降10%

  假设三 2022年度扣非后归属于上市公司股东的净利润相较2021年度增长10%

  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加,短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度,从而导致每股收益等财务指标可能将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》等法规的要求制定了《募集资金管理制度》,对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定,由保荐机构、存管银行、公司董事会共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保障募集资金用于承诺的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合法合规使用,合理防范募集资金使用风险。

  本次发行募集资金将用于雷曼光电COB超高清显示改扩建项目和补充流动资金。公司已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策。为尽快实现募投项目效益,公司将积极调配资源,力争提前完成募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日实现预期效益。

  公司将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

  公司将继续以事业部为运营主体,通过打造营销、生产、设计研发、内部管控、人才与后台支撑等体系,实现业务快速发展,提升公司盈利水平。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证监会公告〔2022〕3号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)和《公司章程》的规定,公司制定了《深圳雷曼光电科技股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。

  未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步强化投资者回报机制,使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

  公司的控股股东、实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗、李琛及其一致行动人乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业(有限合伙)、乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业(有限合伙)承诺:

  2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足相关规定时,本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  业/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若本企业/本人违法该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足相关规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  综上所述,公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性,本次向特定对象发行方案公平、合理,本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩,符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益。

  (本页无正文,为《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》之盖章页)

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