中信证券股份有限公司及其保荐代表人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册办理方法》等有关法令、法规和中国证券监督办理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券买卖所（以下简称“上交所”）的有关规矩，诚笃守信，勤勉尽责，严厉依照依法拟定的事务规矩、作业执业标准和品德准则出具发行保荐书，并确保所出具文件的实在性、准确性和完好性。若因保荐安排为发行人本次发行制造、出具的文件有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，给出资者构成丢失的，保荐安排将依法补偿出资者丢失。
本发行保荐书中如无特别阐明，相关用语与《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定目标发行可转化公司债券征集阐明书》中的意义相同。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐安排”） 二、保荐安排指定保荐代表人及保荐事务执业情况
本保荐安排指定胡跃明、花少军担任深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“力合微”）本次向不特定目标发行可转化公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
胡跃明，男，保荐代表人，现任中信证券出资银行办理委员会总监，保荐代表人、注册管帐师，办理学硕士，具有 14年出资银行作业经验。从事投行事务以来，曾掌管或参加华伍股份IPO、博雅生物IPO、奋达科技IPO、国发股份再融资、拓邦股份再融资、金科股份再融资、泰林生物再融资、博雅生物再融资、博雅生物并购、万邦达并购等项目。胡跃明先生在保荐事务执业进程中严厉恪守《保荐事务办理方法》等相关规矩，执业记载杰出。
花少军，男，保荐代表人，现任中信证券出资银行事务线总监，保荐代表人，金融学硕士，具有 14年以上出资银行作业经验。从事投行事务以来，曾掌管或担任网宿科技IPO、同心文具 IPO、裕同科技IPO、光弘科技IPO、电声股份IPO、新益昌IPO、宏工科技 IPO、芯思杰 IPO、绘王科技 IPO、健达创智 IPO、光弘科技再融资、金地集团再融资、广发证券再融资、捷顺科技再融资、富满电子再融资、怡亚通并购、拓邦股份并购等项目。花少军先生在保荐事务执业进程中严厉恪守《保荐事务办理方法》等相关规矩，执业记载杰出。
王洁，女，现任中信证券出资银行委员会副总裁，办理学硕士，英国特许公认管帐师（ACCA）。曾参加天德钰IPO、芯思杰 IPO、怡亚通再融资、硕贝德再融资、联赢激光再融资等项目。王洁女士在保荐事务执业进程中严厉恪守《保荐事务办理方法》等相关规矩，执业记载杰出。
Leaguer (Shenzhen) Microelectronics Corp.
一般运营项目是：集成电路、核算机软件和电子信息产品的规划开 发及出售（不含约束项目及专营、专控、专卖产品）；系统集成及相 关技术咨询、技术服务；进出口贸易。电力工程施工总承揽、承装 （修、试）电力设施；相关电力设备的装置、调试和运维服务。（以 上法令、行政法规、国务院抉择制止的项目在外，约束的项目须取 得答应后方可运营，触及资质证的凭资质证运营），答应运营项目是： 电力线载波通讯模块及产品、微功率无线通讯模块及产品、长途抄 表系统及终端收集设备、电力通讯监测系统及产品、路灯智能操控 系统及产品、智能家居操控系统及产品、仪器仪表、协议转化器、 物联网系统及产品的研制、出产、加工、出售及配套技术和服务。
注：依据中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司出具的《证券改动挂号证明》，发行人于 2022年 9月 15日完结了 2021年约束性股票鼓励计划第一个归属期的股份挂号作业，实践归属人数为 143人，实践归属股份 194,770股。因为本次约束性股票归属后，发行人的股本总额改动为 100,194,770股，到本发行保荐书出具日，发行人已举行董事会及股东大会审议经过《关于改动公司注册资本并批改
到 2022年 9月 30日，公司股本总数为 100,194,770股，其间公司前 10名股东情况如下表所示：
本次发行证券的品种为可转化为公司 A股股票的可转化公司债券。本次发行的可转化公司债券及未来转化的公司 A股股票将在上海证券买卖所科创板上市。
本次拟发行可转化公司债券征集资金总额不超越人民币 38,000.00万元（含在上述额度规模内承认。
本次可转债估量征集资金总额不超越人民币 38,000.00万元（含 38,000.00万元），扣除发行费用后估量征集资金净额为【】万元。
公司现已拟定了征集资金办理相关准则，本次发行可转债的征集资金有必要存放于公司董事会指定的征集资金专项账户中，详细开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）承认。
本次可转化公司债券的详细发行方法由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐安排（主承销商）洽谈承认。本次可转化公司债券的发行目标为持有中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券出资基金、契合法令规矩的其他出资者等（国家法令、法规制止者在外）。
本次发行的可转化公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权抛弃优先配售权。向现有股东优先配售的详细份额由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前依据商场情况与保荐安排（主承销商）洽谈承认，并在本次发行的可转化公司债券的发行公告中予以宣布。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东抛弃优先配售部分的详细发行方法由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐安排（主承销商）在发行前洽谈承认。
本次发行由保荐安排（主承销商）中信证券以余额包销方法承销。承销期的起止时刻：【】-【】。
网上申购资金验资；承认网上、网下发行数量及网下配售 比率、网上中签率；网上申购配号
刊登网上中签率和网下发行作用公告；进行网上申购的摇 号抽签；交还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如 有缺乏，缺乏部分需于该日补足
刊登网上申购的摇号抽签作用公告，出资者依据中签号码 承认认购数量；冻结未中签的网上申购资金
以上日期均为买卖日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇严峻突发事件影响发行，公司将及时公告并批改发行日程。
本次发行结束后，公司将赶快请求本次向不特定目标发行的可转化公司债券在上海证券买卖所上市。
（十）本次发行证券的上市流转，包含各类出资者持有期的约束或许诺 本次发行结束后，公司将赶快请求本次向不特定目标发行的可转化公司债券在上海证券买卖所上市，详细上市时刻公司将另行公告。
经核对，本保荐安排确保与发行人之间不存在或许影响公平施行保荐责任的景象：
到 2022年 9月 30日，中信证券自营账户持有发行人股票 19,094股，占发行人总股本的 0.019057%，信誉融券专户持有发行人股票 0股，占发行人总股本的0.00%，财物办理事务股票账户持有发行人 1,879股，占发行人总股本的 0.001875%；中信证券重要子公司（包含华夏基金办理有限公司、中信期货有限公司、金石出资有限公司、中信证券出资有限公司、中信里昂证券有限公司及中信证券华南股份有限公司）算计持有发行人 103,506股，占发行人总股本的 0.103305%。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销安排、证券服务安排及其担任人、高档办理人员、经办人员之间不存在直接或直接的股权联系或其他权益联系。
中信证券作为本次发行的保荐人，严厉恪守监管安排的各项规章准则，实在施行内部信息阻隔准则，充沛确保保荐安排的作业操行和独立性。中信证券建立了严厉的信息阻隔墙机制，包含各事务之间在安排设置、人员、信息系统、资金账户、事务运作、运营办理等方面的独立阻隔机制及保密信息的办理和操控机制等，以防备内情买卖及防止因利益冲突产生的违法违规行为。
2、经核对，除或许存在少数、正常的二级商场证券出资外，到本保荐书签署日，发行人或其实践操控人、重要相关方不存在持有本保荐安排及本保荐安排部属子公司股份的情况。
3、本保荐安排的保荐代表人及其爱人，董事、监事、高档办理人员不存在具有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、到本保荐书签署日，中信证券控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人首要股东、重要相关方不存在彼此供给担保或许融资的情况。
中信证券设内核部，担任本安排出资银行类项意图内核作业。本保荐安排内部审阅详细程序如下：
内核部将依照保荐项目所在阶段以及项目组的预定情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报资料之后，将指使审阅员别离从法令和财政视点对项目请求文件进行初审。一起内核部结合项目情况，有或许延聘外部律师和管帐师等专业人士对项目请求文件进行审阅，为本安排内核部供给专业定见支撑。由内核部审阅员招集该项意图签字保荐代表人、项目担任人施行问核程序，问询该项意图尽职查询作业情况，并提示其未尽到勤勉尽责的法令结果。
内核审议在对项目文件和资料进行细心研判的根底上，结合项目质量操控陈说，要点重视审议项目是否契合法令法规、标准性文件和自律规矩的相关要求，尽职查询是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和危险的，提出书面反应定见，内核会举行前由内核部汇总出具项目内核陈说。内核委员会以现场会议方法施行责任，以投票表决方法对内核会议审议事项作出审议。赞同对外提交、报送、出具或宣布资料和文件的抉择应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决经过。内核部对内核定见的答复、实行情况进行审阅，确保内核定见在项目资料和文件对外提交、报送、出具或宣布前得到实行。
2022年 9月 20日，中信证券内核委员会以通讯方法举行了深圳市力合微电子股份有限公司向不特定目标发行可转化公司债券项目内核会，对该项目请求进行了评论，经整体参会内核委员投票表决，该项目经过了中信证券内核委员会的审议，赞同将深圳市力合微电子股份有限公司向不特定目标发行可转化公司债券项目请求文件对外申报。
中信证券许诺，已依照法令、行政法规和中国证监会、买卖所的规矩，对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，赞同引荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐事务办理方法》第 25条的规矩，遵从作业公认的勤勉尽责精力和事务标准，施行了充沛的尽职查询程序，并对请求文件进行审慎核对后，做出如下许诺：
（一）有充沛理由坚信发行人契合法令法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规矩；
（二）有充沛理由坚信发行人请求文件和信息宣布资料不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；
（三）有充沛理由坚信发行人及其董事在请求文件和信息宣布资料中表达定见的依据充沛合理；
（四）有充沛理由坚信请求文件和信息宣布资料与证券服务安排宣布的定见不存在实质性差异；
（五）确保所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人请求文件和信息宣布资料进行了尽职查询、审慎核对；
（六）确保发行保荐书、与施行保荐责任有关的其他文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；
（七）确保对发行人供给的专业服务和出具的专业定见契合法令、行政法规、中国证监会的规矩和作业标准；
本发行保荐书相关签字人员许诺，自己已仔细阅读本发行保荐书的悉数内容，承认发行保荐书不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对发行保荐书实在性、准确性、完好性、及时性承当相应法令责任。
作为深圳市力合微电子股份有限公司本次向不特定目标发行可转化公司债券的保荐安排，中信证券遵从诚笃守信、勤勉尽责的准则，依照《保荐人尽职查询作业准则》等证监会对保荐安排尽职查询作业的要求，对发行人进行了全面查询，充沛了解发行人的运营情况及其面对的危险和问题后，有充沛理由坚信发行人契合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册办理方法》（以下简称“《注册办理方法》”）等法令法规中有关向不特定目标发行可转化公司债券并在科创板上市的条件，赞同作为保荐安排引荐其向不特定目标发行可转化公司债券并在科创板上市。
2022年 8月 9日，发行人第三届董事会第十八次（暂时）会议审议经过了向不特定目标发行可转化公司债券并在科创板上市的相关计划。
2022年 9月 6日，发行人举行 2022年第2次暂时股东大会，审议经过了本次向不特定目标发行可转化公司债券并在科创板上市的相关计划。
综上，本保荐安排以为，发行人本次向不特定目标发行证券并在科创板上市已获得了必要的赞同和授权，施行了必要的抉择计划程序，抉择计划程序合法有用。
公司对揭露发行股票所征集资金，有必要依照招股阐明书或许其他揭露发行征集文件所列资金用处运用；改动资金用处，有必要经股东大会作出抉择。擅自改动用处，未作纠正的，或许未经股东大会认可的，不得揭露发行新股。
公司严厉依照《公司法》《证券法》和其它的有关法令法规、标准性文件的要求，建立股东大会、董事会、监事会及有关的运营安排，具有健全的法人办理结构。发行人建立健全了各部门的办理准则，股东大会、董事会、监事会等依照《公司法》《公司章程》及公司各项作业准则的规矩，行使各自的权力，施行各自的责任。
公司契合《证券法》第十五条“（一）具有健全且运转杰出的安排安排”的规矩。
2019年度、2020年度及 2021年度，公司归归于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）别离为 3,694.39万元、2,096.70万元和 2,912.81万元，均匀三年可分配利润为 2,901.30万元。
本次向不特定目标发行可转化公司债券按征集资金 38,000.00万元核算，参阅近期可转化公司债券商场的发行利率水平并经合理估量，公司最近三年均匀可分配利润足以付出可转化公司债券一年的利息。
公司契合《证券法》第十五条“（二）最近三年均匀可分配利润足以付出公司债券一年的利息”的规矩。
本次征集资金出资项目为才智光伏及电池才智办理 PLC芯片研制及产业化项目、智能家居多模通讯网关及智能设备 PLC芯片研制及产业化项目及科技储藏资金项目，资金投向环绕主营事务进行，契合国家产业方针和法令、行政法规的规矩。公司向不特定目标发行可转债征集的资金，将依照征集阐明书所列资金用处运用；改动资金用处，须经债券持有人会议作出抉择；向不特定目标发行可转债筹措的资金，不用于补偿亏本和非出产性支出。
本次发行契合《证券法》第十五条“揭露发行公司债券筹措的资金，有必要依照公司债券征集方法所列资金用处运用；改动资金用处，有必要经债券持有人会议作出抉择。揭露发行公司债券筹措的资金，不得用于补偿亏本和非出产性支出”的规矩。
公司本次发行契合中国证监会和上海证券买卖所发布的《注册办理方法》、《上海证券买卖所上市公司证券发行与承销事务施行细则》等法规规矩的相关条件，并报送上海证券买卖所审阅、中国证监会赞同注册，因而契合《证券法》规矩的发行条件。
公司契合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转化为股票的公司债券，除应当契合第一款规矩的条件外，还应当恪守本法第十二条第二款的规矩。” （三）不存在《证券法》第十七条不得揭露发行公司债券的景象
公司不存在违背《证券法》第十七条“有下列景象之一的，不得再次揭露发行公司债券：（一）对已揭露发行的公司债券或许其他债款有违约或许推迟付出本息的现实，仍处于持续情况；（二）违背本法规矩，改动揭露发行公司债券所募资金的用处”规矩的制止再次揭露发行公司债券的景象。
四、发行人本次证券发行契合《上市公司证券发行注册办理方法》规矩的发行条件
本保荐安排依据《注册办理方法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核对。经核对，本保荐安排以为，发行人本次发行契合中国证监会关于向不特定目标发行可转化公司债券的相关规矩。本保荐安排的结论性定见及核对进程和现实依据的详细情况如下：
公司严厉依照《公司法》《证券法》和其它的有关法令法规、标准性文件的要求，建立股东大会、董事会、监事会及有关的运营安排，具有健全的法人办理结构。发行人建立健全了各部门的办理准则，股东大会、董事会、监事会等依照《公司法》《公司章程》及公司各项作业准则的规矩，行使各自的权力，施行各自的责任。
公司契合《注册办理方法》第十三条“（一）具有健全且运转杰出的安排安排”的规矩。
2019年度、2020年度及 2021年度，公司归归于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）别离为 3,694.39万元、2,096.70万元和 2,912.81万元，均匀三年可分配利润为 2,901.30万元。本次向不特定目标发行可转债按征集资金 38,000.00万元核算，参阅近期可转化公司债券商场的发行利率水平并经合理估量，公司最近三年均匀可分配利润足以付出可转化公司债券一年的利息。
公司契合《注册办理方法》第十三条“（二）最近三年均匀可分配利润足以付出公司债券一年的利息”的规矩。
2019年、2020年、2021年和 2022年 1-9月，公司运营活动产生的现金流量净额别离为 2,444.76万元、271.15万元、3,729.84万元和-5,034.66万元，2022年 1-9月公司运营活动产生的现金流量净额为负数，首要系公司本期付出上年底资料收购款及交纳上年税款较多。
公司契合《注册办理方法》第十三条“（三）具有合理的财物负债结构和正常的现金流量”的规矩。
（四）现任董事、监事和高档办理人员契合法令、行政法规规矩的任职要求 公司现任董事、监事和高档办理人员具有任职资历，可以忠诚和勤勉地施行职务，不存在违背《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规矩的行为，且最近三十六个月内未遭到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未遭到过证券买卖所的揭露斥责。
公司契合《注册办理方法》第九条“（二）现任董事、监事和髙级办理人员契合法令、行政法规规矩的任职要求”的规矩。
（五）具有完好的事务系统和直接面向商场独立运营的才能，不存在对持续运营有严峻晦气影响的景象
公司的人员、财物、财政、安排、事务独立，可以自主运营办理，具有完好的事务系统和直接面向商场独立运营的才能，不存在对持续运营有严峻晦气影响的景象。
公司契合《注册办理方法》第九条“（三）具有完好的事务系统和直接面向商场独立运营的才能，不存在对持续运营有严峻晦气影响的景象”的规矩。
（六）管帐根底作业标准，内部操控准则健全且有用施行，财政报表的编制和宣布契合企业管帐准则和相关信息宣布规矩的规矩，在所有严峻方面公允反映了上市公司的财政情况、运营作用和现金流量，最近三年财政管帐陈说被出具无保留定见审计陈说
公司严厉依照《公司法》《证券法》《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》和其他的有关法令法规、标准性文件的要求，建立健全和有用施行内部操控，合理确保运营办理合法合规、财物安全、财政陈说及相关信息实在完好，进步运营功率和作用，促进完结展开战略。公司建立健全了公司的法人办理结构，构成科学有用的责任分工和制衡机制，确保了办理结构标准、高效运作。公司安排结构明晰，各部门和岗位责任清晰。公司建立了专门的财政办理准则，对财政部的安排架构、作业责任、财政批阅等方面进行了严厉的规矩和操控。公司施行内部审计准则，建立审计部，装备专职审计人员，对公司财政收支和经济活动进行内部审计监督。
依据天健管帐师事务所（特别一般合伙）出具的《天健管帐师事务所（特别一般合伙）关于深圳市力合微电子股份有限公司内部操控审计陈说》（天健审〔2022〕3-129号），发行人于 2021年 12月 31日依照《企业内部操控根本标准》及相关规矩在所有严峻方面坚持了有用的财政陈说内部操控。发行人 2019年度、2020年度及 2021年度财政陈说经天健管帐师事务所（特别一般合伙）审计，并别离出具了天健审〔2020〕3-56号、天健审〔2021〕3-89号、天健审〔2022〕3-128号标准无保留定见的审计陈说。
公司契合《注册办理方法》第九条“（四）管帐根底作业标准，内部操控准则健全且有用施行，财政报表的编制和宣布契合企业管帐准则和相关信息宣布规矩的规矩，在所有严峻方面公允反映了上市公司的财政情况、运营作用和现金流量，最近三年财政管帐陈说被出具无保留定见审计陈说”的规矩。
公司契合《注册办理方法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财政性出资”的规矩。
到本发行保荐书签署日，公司不存在《注册办理方法》第十条规矩的不得向不特定目标发行可转债的景象，详细如下：
1、不存在擅自改动前次征集资金用处未作纠正，或许未经股东大会认可的景象；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高档办理人员最近三年遭到中国证监会行政处罚，或许最近一年遭到证券买卖所揭露斥责，或许因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规正在被中国证监会立案查询的景象； 3、不存在公司及其控股股东、实践操控人最近一年存在未施行向出资者作出的揭露许诺的景象；
4、不存在公司及其控股股东、实践操控人最近三年存在贪婪、贿赂、侵吞产业、移用产业或许损坏社会主义商场经济次序的刑事违法，或许存在严峻危害上市公司利益、出资者合法权益、社会公共利益的严峻违法行为的景象。
到本发行保荐书签署日，公司不存在《注册办理方法》第十四条规矩的不得发行可转债的景象，详细如下：
1、对已揭露发行的公司债券或许其他债款有违约或许推迟付出本息的现实，仍处于持续情况；
本次向不特定目标发行可转化公司债券的征集资金总额不超越 38,000.00万元（含 38,000.00万元），扣除发行费用后的净额拟出资以下项目： 单位：万元
1、本次募投项目才智光伏及电池才智办理 PLC芯片研制及产业化项目、智能家居多模通讯网关及智能设备 PLC芯片研制及产业化项目和科技储藏资金项目有利于进步核心技术水平缓产品竞赛力，开辟要点范畴商场，促进主营事务展开。本次募投项目环绕公司主营事务展开，契合投向归于科技立异范畴的要求； 2、本次征集资金运用契合国家产业方针和有关环境保护、土地办理等法令、行政法规规矩；
3、本次征集资金出资施行后，不会与首要股东及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公平的相关买卖，或许严峻影响公司出产运营的独立性；
5、公司此次征集资金出资项目首要触及才智光伏及电池才智办理PLC芯片、智能家居多模通讯网关及智能设备 PLC芯片的研制及产业化以及科技储藏资金项目，系公司对非电力物联网要点事务范畴产品的拓宽，契合公司的事务展开规划、契合下流商场展开的需求，公司已进行了充沛的商场调研和前期商场开发并拟定了产业化及出售推行方法，本次融资规划及新增产能规划具有合理性。
综上所述，公司本次发行聚集主业、理性融资、融资规划合理。公司征集资金运用契合《注册办理方法》第十二条、第十五条和第四十条的相关规矩。
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权力、转股价格及调整准则、换回及回售、转股价格向下批改等要素；向不特定目标发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法洽谈承认
本次发行的可转化公司债券票面利率的承认方法及每一计息年度的终究利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前依据国家方针、商场情况和公司详细情况与保荐安排（主承销商）洽谈承认。
本次可转化公司债券在发行完结前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转债将托付具有资历的资信评级安排进行信誉评级和盯梢评级。资信评级安排每年至少公告一次盯梢评级陈说。
发行人拟定了《深圳市微电子股份有限公司可转化公司债券持有人会议规矩》，约好了保护债券持有人权力的方法，以及债券持有人会议的权力、程序和抉择收效条件。
本次发行可转化公司债券的初始转股价格不低于征集阐明书公告日前二十引起股价调整的景象，则对调整前买卖日的买卖均价按经过相应除权、除息调整后的价格核算）和前一个买卖日公司 A股股票买卖均价，详细初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前依据商场情况与保荐安排（主承销商）洽谈承认，且不得向上批改。
前二十个买卖日公司A股股票买卖均价=前二十个买卖日公司A股股票买卖总额/该二十个买卖日公司 A股股票买卖总量。
前一个买卖日公司A股股票买卖均价=前一个买卖日公司A股股票买卖总额/该日公司 A股股票买卖总量。”
在本次发行之后，若公司产生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转化公司债券转股而添加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件呈现的先后顺序，顺次对转股价格进行调整。详细的转股价风格整公式如下：
其间：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司呈现上述股份和/或股东权益改动情况时，将顺次进行转股价风格整，并在上海证券买卖所网站（）或中国证监会指定的上市公司其他信息宣布媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价风格整日、调整方法及暂停转股时期（如需）。当转股价风格整日为本次发行的可转化公司债券持有人转股请求日或之后，转化股份挂号日之前，则该持有人的转股请求按公司调整后的转股价格施行。
当公司或许产生股份回购、兼并、分立或任何其他景象使公司股份类别、数量和/或股东权益产生改动然后或许影响本次发行的可转化公司债券持有人的债务力益或转股衍生权益时，公司将视详细情况依照公平、公平、公允的准则以及充沛保护本次发行的可转化公司债券持有人权益的准则调整转股价格。有关转股价风格整内容及操作方法将依据到时国家有关法令法规、证券监管部门和上海证券买卖所的相关规矩来拟定。”
在本次发行的可转化公司债券期满后五个买卖日内，公司将换回未转股的可转化公司债券，详细换回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前依据发行时商场情况与保荐安排（主承销商）洽谈承认。
在本次发行的可转化公司债券转股期内，假如公司 A股股票接连三十个买卖日中至少有十五个买卖日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转化公司债券未转股余额缺乏人民币 3,000万元时，公司有权依照债券面值加当期应计利息的价格换回悉数或部分未转股的可转化公司债券。
若在前述三十个买卖日内产生过除权、除息等引起公司转股价风格整的景象，则在转股价风格整日前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价核算，在转股价风格整日及之后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价核算。”
本次发行的可转化公司债券最终两个计息年度，假如公司 A股股票在任何接连三十个买卖日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转化公司债券持有人有权将其持有的可转化公司债券悉数或部分按债券面值加受骗期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个买卖日内产生过转股价格因产生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转化公司债券转股而添加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的景象，则在调整前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价核算，在调整后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价核算。假如呈现转股价格向下批改的情况，则上述三十个买卖日须从转股价风格整之后的第一个买卖日起从头核算。
本次发行的可转化公司债券最终两个计息年度，可转化公司债券持有人在每个计息年度回售条件初次满意后可按上述约好条件行使回售权一次，若在初次满意回售条件而可转化公司债券持有人未在公司到时公告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转化公司债券持有人不能屡次行使部分回售权。
若本次发行可转化公司债券征集资金运用的施行情况与公司在征集阐明书中的许诺比较呈现严峻改动，且依据中国证监会或上海证券买卖所的相关规矩被视作改动征集资金用处或被认定为改动征集资金用处的，可转化公司债券持有人享有一次以面值加受骗期应计利息的价格向公司回售其持有的悉数或部分可转化公司债券的权力，当期应计利息的核算方法拜见“（十一）换回条款”的相关内容。可转化公司债券持有人在满意回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不施行回售的，不该再行使附加回售权。”
在本次发行的可转化公司债券存续期间，当公司 A股股票在恣意接连三十个买卖日中至少有十五个买卖日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会审议表决。
上述计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过方可施行。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转化公司债券的股东应当逃避。批改后的转股价格应不低于该次股东大会举行日前二十个买卖日公司 A股股票买卖均价和前一个买卖日公司 A股股票买卖均价。
若在前述三十个买卖日内产生过转股价风格整的景象，则在转股价风格整日前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价核算，在转股价风格整日及之后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价核算。
（）或中国证监会指定的上市公司其他信息宣布媒体上刊登相关公告，公告批改起伏、股权挂号日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权挂号日后的第一个买卖日（即转股价格批改日）起，开端恢复转股请求并施行批改后的转股价格。若转股价格批改日为转股请求日或之后、且为转化股份挂号日之前，该类转股请求应按批改后的转股价格施行。”
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转化为公司股票，转股期限由公司依据可转债的存续期限及公司财政情况承认。
本次发行约好：“本次发行的可转化公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个买卖日起至可转化公司债券到期日止。债券持有人对转股或许不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”可转债持有人的权力包含依据约好条件将所持有的可转债转为公司 A股股份。
3、向不特定目标发行可转债的转股价格应当不低于征集阐明书公告日前二十个买卖日上市公司股票买卖均价和前一个买卖日均价
本次发行约好：“本次发行可转化公司债券的初始转股价格不低于征集阐明书公告日前二十个买卖日公司 A股股票买卖均价（若在该二十个买卖日内产生过因除权、除息引起股价调整的景象，则对调整前买卖日的买卖均价按经过相应除权、除息调整后的价格核算）和前一个买卖日公司 A股股票买卖均价，详细初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前依据商场情况与保荐安排（主承销商）洽谈承认，且不得向上批改。
前二十个买卖日公司A股股票买卖均价=前二十个买卖日公司A股股票买卖总额/该二十个买卖日公司 A股股票买卖总量。
前一个买卖日公司A股股票买卖均价=前一个买卖日公司A股股票买卖总额/该日公司 A股股票买卖总量”
（一）本次证券发行契合《证券期货法令适用定见第 18号》规矩的发行条件的阐明
依据《证券期货法令适用定见第 18号》之“五、关于征集资金用于补流还贷怎么适用第四十条‘首要投向主业’的了解与适用”之“（一）经过配股、发行优先股或许董事会承认发行目标的向特定目标发行股票方法征集资金的，可以将征集资金悉数用于弥补流动资金和偿还债款。经过其他方法征集资金的，用于弥补流动资金和偿还债款的份额不得超越征集资金总额的百分之三十。关于具有轻财物、高研制投入特色的企业，弥补流动资金和偿还债款超越上述份额的，应当充沛证明其合理性，且超越部分准则上应当用于主营事务相关的研制投入。” 经核对，本次征集资金用于弥补流动资金的规划不超越征集资金总额的30%，资金规划及用处契合上述规矩。
依据《证券期货法令适用定见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理承认融资规划’的了解与适用”之“（一）上市公司请求向特定目标发行股票的，拟发行的股份数量准则上不得超越本次发行前总股本的百分之三十。” 经核对，发行人本次发行为向不特定目标发行可转化公司债券，不适用上述规矩。
（三）发行人前次征集资金根本运用结束（或发行人前次征集资金投向未产生改动且按计划投入），本次发行董事会抉择日距离前次征集资金到位日不少于 6个月
依据《证券期货法令适用定见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理承认融资规划’的了解与适用”之“（二）上市公司请求增发、配股、向特定目标发行股票的，本次发行董事会抉择日距离前次征集资金到位日准则上不得少于十八个月。前次征集资金根本运用结束或许征集资金投向未产生改动且按计划投入的，相应距离准则上不得少于六个月。前次征集资金包含首发、增发、配股、向特定目标发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买财物并配套征集资金和适用简易程序的，不适用上述规矩。”
经核对，发行人本次发行为向不特定目标发行可转化公司债券，不适用上述规矩。
六、关于发行人实行《关于首发及再融资、严峻财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》有关事项的核对定见
依据《国务院办公厅关于进一步加强资本商场中小出资者合法权益保护作业的定见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本商场健康展开的若干定见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、严峻财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告[2015]31号），为保护广阔出资者的利益，相关主体对添补报答方法可以实在施行作出了许诺，详细情况如下： （一）首要股东许诺
公司持股 5%以上的首要股东力合科创集团有限公司及 LIU KUN作出以下许诺：
“1、本公司/自己许诺依照相关法令、法规及公司章程的有关规矩行使股东权力，许诺不越权干涉公司运营办理活动，不侵吞公司利益；
2、自本许诺出具日至公司本次发行施行结束前，如证券监管安排就添补报答方法及其许诺作出另行规矩或提出其他要求的，上述许诺不能满意该等规矩时，本公司/自己许诺到时将依照最新规矩出具弥补许诺；
3、本公司/自己许诺实在施行公司拟定的有关添补报答方法以及本公司/自己对此作出的任何有关添补报答方法的许诺，若本公司/自己违背该等许诺并给公司或许出资者构成丢失的，本公司/自己乐意依法承当相应的法令责任。” （二）董事、高档办理人员许诺
为保护公司和整体股东的合法权益，确保公司添补被摊薄即期报答方法可以得到实在施行，公司整体董事、高档办理人员作出如下许诺：
“1、自己许诺不无偿或以不公平条件向其他单位或许个人运送利益，也不选用其他方法危害公司利益。
4、自己许诺由董事会或薪酬与查核委员会拟定的薪酬准则与公司添补报答方法的施行情况相挂钩。
5、若公司未来施行新的股权鼓励计划，自己许诺拟发布的股权鼓励计划的行权条件与公司添补报答方法的施行情况相挂钩。
6、本许诺出具日后至本次向不特定目标发行可转化公司债券施行结束前，若证券监管安排作出关于添补报答方法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺不能满意证券监管安排该等规矩时，自己许诺到时将依照证券监管安排的最新规矩出具弥补许诺。
7、自己许诺实在施行公司拟定的有关添补报答方法以及自己对此作出的任何有关添补的报答方法的许诺，若自己违背该等许诺并给公司或许出资者构成丢失的，自己乐意依法承当相应的法令责任。”
发行人已延聘中信证券作为本次向不特定目标发行可转债的受托办理人，并已签署了可转债受托办理协议，发行人已在征集阐明书中约好可转债受托办理事项。中信证券将依照《公司债券发行与买卖办理方法》的规矩以及可转债受托办理协议的约好施行受托办理责任。
发行人已拟定可转债持有人会议规矩，并已在征集阐明书中宣布可转债持有人会议规矩的首要内容。持有人会议规矩已清晰可转债持有人经过可转债持有人会议行使权力的规模，可转债持有人会议的招集、告诉、抉择计划机制和其他重要事项。可转债持有人会议依照《可转化公司债券办理方法》的规矩及会议规矩的程序要求所构成的抉择对整体可转债持有人具有约束力。（未完）